Anonim Şirketlerin Kendi Paylarını İktisap Etmesi

Anonim Şirketlerin kendi paylarını iktisabı, değişen ekonomik şartlar ve teknolojik gelişmeler ile birlikte hızla yaygınlaşmakta, şirketler tarafından bu yola sıklıkla başvurulduğu görülmektedir. Anonim şirketler açısından hukuki ve ekonomik ihtiyaçlar uyarınca, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile şirketlerin kendi paylarını iktisabı kurumu, 6762 sayılı TTK'dan farklı şekilde oldukça ayrıntılı olarak düzenlenmiş, belirli kayıt ve şartlara tabi olarak sınırlı şekilde serbest hale getirilmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 379. maddesine göre şirketler kendi paylarını, genel kurulun yetkilendirme kararı ile serbest malvarlığından, iktisap edilecek kendi payları için ödenecek bedele karşılık yedek akçe ayrılması şartıyla, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşmayacak şekilde ivazlı şekilde iktisapta bulunabilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 379 ila 389. maddeleri arasında hüküm altına alınan anonim şirketlerin kendi paylarını iktisap etmesinin koşulları, istisnaları ve hukuki sonuçları çalışmanın ana inceleme konusunu oluşturmaktadır.

(Tanıtım Bülteninden)

Konu Başlıkları

Payların İktisap Edilmesinin Şartları
Kanunda Öngörülen İstisnalar
Payların İktisap Edilmesinde Kanuna Karşı Hile ve Yasaklar
İktisabın Hukuki Sonuçları
İktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması

İçindekiler

Önsöz 5
Kısaltmalar 11
Giriş 13
Birinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİ
KAVRAM VE HUKUKİ NİTELİK
I. PAY VE PAY SENEDİ KAVRAMLARI 17
A. Pay Kavramı 17
1. Esas Sermayenin Bir Parçası Olarak Pay 18
2. Pay Sahipliği Mevkii Olarak Pay 19
3. Pay (Hisse) Senedi Olarak Pay 20
B. Paya İlişkin Genel Esaslar 20
C. Pay Senetleri 23
1. Genel Olarak 23
2. Hamiline Yazılı Pay Senetleri 25
3. Nama Yazılı Pay Senetleri 26
II. PAYIN İKTİSAP EDİLMESİ 29
A. Aslen İktisap 30
B. Devren İktisap 31
III. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSABI 31
A. Kavram ve Hukuki Nitelik 31
B. Tarihsel Gelişim ve Karşılaştırmalı Hukuk Yönünden İnceleme 34
1. Genel Olarak 34
2. Avrupa Birliği Hukuku 38
3. Türk Hukukunda 41
IV. ANONİM ŞİRKETLERİ KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMEYE YÖNELTEN NEDENLER VE ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP ETMESİNİN SAKINCALARI 44
A. Şirketi Kendi Paylarını İktisap Etmeye Yönelten Nedenler 44
B. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Etmesinin Sakıncaları 49
V. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARI İKTİSAP ETME YÖNTEMLERİ 57
A. Genel Olarak 57
B. Payların Borsada İktisabı (Open Market Repurchase) 58
C. Açık Pay Alım Teklifi (Self Tender Offer) 61
1. Sabit Fiyatlı Pay Alım Teklifi 64
2. Fiyat Aralıklı Pay Alım Teklifi 66
3. Devredilebilir Satış Opsiyonlu Pay Alım Teklifi 67
D. Birebir Müzakereler Yoluyla İktisap 68
İkinci Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERİN KENDİ PAYLARINI İKTİSABINA İLİŞKİN KOŞULLAR, İSTİSNALAR VE KANUNA KARŞI HİLE
VI. YASAL DÜZENLEMENİN KAPSAMI 71
VII. ANONİM ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI İKTİSABI İLE SERMAYENİN İADESİ YASAĞI, ALACAKLILARIN KORUNMASI VE EŞİTLİK İLKELERİ ARASINDAKİ İLİŞKİ 74
A. Sermayenin İadesi Yasağı ve Alacaklıların Korunması İlkesi Bakımından 74
B. Eşitlik İlkesi Bakımından 78
VIII. PAYLARIN İKTİSAP EDİLMESİNİN KOŞULLARI 82
A. Genel Kurulca Yönetim Kuruluna Yetki Verilmesi 82
B. Miktar İtibarıyla Sınırlama 90
C. Şirket Net Aktifinin Kanunda Öngörülen Orandan Az Olmaması Şartı 91
D. Payların Bedellerinin Tamamen Ödenmiş Olması Zorunluluğu 94
IX. KANUNDA ÖNGÖRÜLEN BAZI İSTİSNALAR 95
A. Yetki Şartı İstisnası 95
1. Yasal Düzenleme 95
2. Yakın Ciddi Kayıp Kavramı ve Uygulamada Görülebilecek Haller 96
3. Genel Kurula Bilgi Verme Yükümlülüğü 99
B. Kanuni Şartlar Aranmaksızın Gerçekleştirilen İktisaplar 101
1. Esas veya Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Amacıyla Şirketin Kendi Paylarını İktisabı 101
2. Külli Halefiyet Gereği Şirketin Kendi Paylarını İktisabı 103
3. Kanuni Satın Alma Yükümlülüğü Dolayısıyla Şirketin Paylarını İktisabı 105
4. Bedellerin Tümü Ödenmiş Olmak Şartıyla, Cebr–i İcradan Şirket Alacağının Tahsili Amacıyla Payların İktisabı 109
5. Menkul Kıymet Şirketlerinin Kendi Paylarını İktisabı 111
6. Payların İvazsız İktisabı 113
X. PAYLARIN İKTİSAP EDİLMESİNDE KANUNA KARŞI HİLE VE YASAKLAR 114
A. Yasal Düzenleme 114
B. Finansal Destek Sağlanması Yolu İle Payların İktisap Edilmesi 117
C. Dolaylı Temsil Yolu ile Payların İktisap Edilmesi 120
Üçüncü Bölüm
ANONİM ŞİRKETLERİN KENDİ PAYLARINI İKTİSABININ
HUKUKİ SONUÇLARI
XI. ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI EDİNMESİNİN HUKUKİ SONUÇLARI 123
A. Özel Kanuni Yedek Akçe 123
B. İktisap Edilen Paylara İlişkin Hakların Durumu 125
1. Şirketin Kendi Paylarına İktisabı Halinde 125
a. Genel Olarak 125
b. Yönetsel Haklar 128
c. Malvarlıksal Haklar 132
d. Koruyucu Dava Hakları 135
2. Yavru Şirketin Ana Şirkete ait Payları İktisabı Halinde 135
C. İktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması 137
1. Kanuna Uygun Olarak İktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması 137
a. Elden Çıkarmanın Zorunlu Olmadığı Hal 137
b. Elden Çıkarmanın Zorunluğu Olduğu Haller 139
2. Kanuna Aykırı Olarak İktisap Edilen Payların Elden Çıkarılması 141
a. Kanuna Aykırılığın Sonuçları 143
b. Kanuna Aykırılığa Karşı Başvurulabilecek Yasal Yollar 146
D. Elden Çıkarılamayan Paylar İçin Esas Sermayenin Azaltılması Zorunluluğu 150
Sonuç 153
Kaynaklar 159
Kavram Dizini 167