istanbul evden eve nakliyat istanbul eşya depolama

Müşteri Hizmetleri
850 811 32 60

Sepetim0Item(s)

Sepetinizde hiç ürün yok.

Product was successfully added to your shopping cart.

Aile Tipi Limited Şirketlerde Şirket Sözleşmesi

Yayınevi :
Basım Tarihi :
Basım Yeri :
Ankara
Sayfa Sayısı :
552
Boyut :
16 x 24 cm
Baskı :
1
ISBN/Ref :
9786050511697

Stok Durumu: Stokta var

600,00 TL

Lexpera Öğrenci Üyeleri bu kitabı 540,00 TL'ye satın alabilir.
Ücretsiz Öğrenci Üyeliği ve bilgi için tıklayınız.

Detayları

İÇİNDEKİLER

İÇİNDEKİLER .................................................................................V
KISALTMALAR CETVELİ ........................................................XV
GİRİŞ ..................................................................................................1
BİRİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİ, ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE
BULUNABİLECEK KAYITLARIN SINIFLANDIRILMASI VE
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN KANUNA AYKIRI OLMASININ
OLASI SONUÇLARI
I. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİ, ÖZELLİKLERİ VE
HUKUKİ NİTELİĞİ ..................................................................5
A. Şirket Sözleşmesi Kavramı ve Genel Olarak Şirket
Sözleşmesi ..............................................................................5
B. Tanımı ve Özellikleri ..............................................................9
1. Tanımı ...............................................................................9
2. Özellikleri ........................................................................11
C. Etki ve İşlevleri .....................................................................19
1. Etkileri .............................................................................19
2. İşlevleri ............................................................................21
D. Hukuki Niteliği ..................................................................... 23
II. EMREDİCİ HÜKÜMLER İLKESİ ÇERÇEVESİNDE
ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE YER VERİLEBİLECEK
KAYITLAR ...............................................................................31
A. Şirket Sözleşmesi Kayıtlarının Sınıflandırılması ..................31
B. Emredici Hükümler İlkesi ve İlkenin Sözleşmenin İçeriğine
Etkisi .....................................................................................35
C. Şirket Sözleşmesinin İçeriği .................................................47
1. Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Olan Hususlar ..48
a. Ticaret Unvanı ...........................................................48
b. Şirket Merkezinin Bulunduğu Yer ............................51
c. Esaslı Noktaları Belirtilmiş ve Tanımlanmış Şekilde
Şirketin İşletme Konusu ............................................ 59
VI
d. Esas Sermayenin İtibari Tutarı, Esas Sermaye
Paylarının Sayısı, İtibari Değeri, Varsa İmtiyazlar, Esas
Sermaye Paylarının Grupları .....................................65
aa. Esas Sermayenin İtibari Tutarı, Esas Sermaye
Paylarının Sayısı ve İtibari Değeri .......................65
bb. Varsa(!) İmtiyazlar ve Esas Sermaye Paylarının
Grupları ................................................................72
aaa. Genel Olarak ................................................72
bbb.İmtiyaz Türleri ..............................................74
aaaa. Kanunda Yer Alan Paysahipliği
Haklarında İmtiyaz Tanınması ..........74
bbbb.Kanunda Öngörülmeyen Yeni
Paysahipliği Hakkı Yaratılarak İmtiyaz
Tanınması ..........................................76
ccc. İmtiyaz Tanınma Şekilleri ............................78
aaaa. İlk Şirket Sözleşmesinde
Öngörülmesi ......................................78
bbbb.Şirket Sözleşmesi Değişikliği Yoluyla
Öngörülmesi ......................................78
cccc. Mahkeme Kararı ile İmtiyaz Öngörülüp
Öngörülemeyeceği Sorunu ................84
e. Müdürlerin Adları, Soyadları, Unvanları,
Vatandaşlıkları ...........................................................87
f. Şirket Tarafından Yapılacak İlânların Şekli ..............87
g. TTK 587 Dolayısıyla Şirket Sözleşmesinde Yer
Alması Zorunlu Olan Hususlar ..................................89
2. Şirket Sözleşmesinde Öngörüldükleri Takdirde Bağlayıcı
Olan Hususlar ..................................................................90
3. Şirket Sözleşmesinde Yer Verilebilecek İsteğe Bağlı
Hususlar ...........................................................................97
III. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN KANUNA AYKIRI
OLMASININ OLASI SONUÇLARI ......................................99
A. Mutlak Zorunlu Kayıtlardaki Eksikliğin Sonuçları ..............99
B. Emredici Hükümler İlkesine Aykırılığın Sonuçları ..............99
C. Ticaret Sicil Müdürünün İnceleme Yetkisi .........................105
1. Genel Olarak ............................................................105
VII
2. Geçici Tescil Kurumu ve Uygulanabilirliği Sorunu 108
D. Şirket Sözleşmesinin Kanuna Aykırılığının Şirket Tüzel
Kişiliğine Etkisi ..................................................................114
İKİNCİ BÖLÜM
AİLE ŞİRKETLERİNİN GENEL ÖZELLİKLERİ, AİLE
ANAYASALARI VE AİLE TİPİ LİMİTED ŞİRKET
SÖZLEŞMELERİNDE ŞAHSİ ÖZELLİKLERİN ORTAYA
ÇIKARILMASI İÇİN ÖNGÖRÜLEBİLECEK
DÜZENLEMELER
I. AİLE ŞİRKETİ KAVRAMI, BU ŞİRKETLERDE YAŞANAN
TEMEL SORUNLAR VE AİLE ANAYASALARI ............121
A. Aile Şirketleri ve Genel Özellikleri ....................................121
B. Aile Şirketlerinin Ayrı ve Bağımsız Bir Ticaret Şirket Türü
Olmaması ............................................................................129
C. Sistemsel Olarak Aile Şirketleri ve Aile Şirketleri Sisteminde
Modeller ..............................................................................130
1. İki Daire Modeli ............................................................131
2. Üç Daire Modeli ............................................................131
3. Dört Daire Modeli .........................................................133
D. Güçlü ve Zayıf Yönleri .......................................................133
E. Aile Şirketlerinde Şirket Menfaatinin Önceliği ..................135
1. Genel Olarak .................................................................135
2. Alman Hukukunda Yeni Bir Şirket Türü Olarak Önerilen
Bağlı Malvarlığına Sahip Limited Şirket ve Bu Şirketlerin
Aile Şirketleri Açısından Değerlendirilmesi .................137
a. Önerinin Sunulma Gerekçesi ve Genel Olarak
Yaşanan Süreç .........................................................137
b. Önerilen Bağlı Malvarlığına Sahip Limited Şirketin
Temel Özellikleri .....................................................140
c. Önerilen Bağlı Malvarlığına Sahip Limited Şirketin
Avantaj ve Dezavantajları ile Bu Şirkete Getirilen
Eleştirler ..................................................................142
d. Türk Hukuku’nda Aile Şirketleri İçin Bu Türden Bir
Şirket Türüne İhtiyaç Olup Olmadığı ......................146
F. Aile Şirketlerinde Ortaya Çıkan Temel Sorunlar ...............148
VIII
1. Yabancılaşma ................................................................148
2. Çatışma ..........................................................................150
3. Aile Üyelerinin Kayırılması ..........................................153
4. Kurumsallaşamama .......................................................155
G. Aile Şirketlerinde Aile Anayasaları ve Önemi ...................157
1. Genel Olarak Aile Anayasaları .....................................157
2. Aile Anayasalarının İçeriğine İlişkin Örnek Bir
Formülasyon ..................................................................165
H. Aile Şirketi Yapılanmalarında Limited Şirket Türünün
Uygun Olup Olmadığının Değerlendirilmesi .....................171
II. LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE ŞAHSİ
ÖZELLİKLERİN ORTAYA ÇIKARILABİLMESİNİ
SAĞLAYAN DÜZENLEMELER İLE BU
DÜZENLEMELERİN AİLE TİPİ LİMİTED ŞİRKETLER
ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ ....................................................179
A. Şirketin Ortaksal Yapısının Yabancılaşmaya Karşı
Korunmasına Yönelik Düzenlemeler ..................................179
1. Şirket Sözleşmesinde Pay Devir Sınırlamalarına Yer
Verilmesinin Önemi ......................................................179
a. Genel Olarak Esas Sermaye Payının Devri .............179
b. Senede Bağlanan Esas Sermaye Payının Devrinde
Özellik Arz Eden Durumlar .....................................189
c. Şirket Sözleşmesinde Genel Kurul Onayına, Pay
Devrinin Sınırlanmasına veya Yasaklanmasına İlişkin
Getirilebilecek Düzenlemeler ve Bu Tür
Düzenlemelerin Aile Şirketleri Açısından
Değerlendirilmesi .................................................... 196
aa. Genel Kurul Onayının Kaldırılması ...................197
bb. Pay Devrinin Sınırlanması veya Yasaklanması .199
aaa. Pay Devrini Kanunda Yer Alan Şartlardan Daha
Ağır Şartlara Bağlayan Düzenlemeler .......... 203
bbb.Ortakların Kişisel Özelliklerine İlişkin
Sınırlandırmaları İçeren Düzenlemeler ......206
ccc. Pay Devrini Tamamen Yasaklayan
Düzenlemeler .............................................208
IX
2. Ortaklara veya Ortaklığa Esas Sermaye Payları ile İlgili
Olarak Önerilmeye Muhatap Olma, Önalım, Geri Alım ve
Alım Hakları Tanınması ................................................210
B. Şirket Sözleşmesi ile Ortaklar İçin Öngörülebilecek
Yükümlülükler ....................................................................216
1. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri Öngörülmesi,
Bunların Şekli ve Kapsamı............................................ 216
a. Genel Olarak Ek Ödeme ve Yan Edim
Yükümlülükleri ........................................................216
b. Ek Ödeme Yükümünün Şirket Sözleşmesinde
Öngörülme Usul ve Şartları .....................................219
c. Ek Ödeme Yükümünün Talep Edilmesi ..................222
d. Ek Ödeme Yükümünün Ortaklara İadesi .................223
e. Yan Edim Yükümünün Şirket Sözleşmesinde
Öngörülme Usul ve Şartları..................................... 223
f. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüklerinin Sonradan
Öngörülmesi veya Mevcut Yükümlülüklerin
Artırılması ................................................................229
g. Mevcut Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüklerinin
Azaltılması veya Kaldırılması .................................232
2. Kanuni Düzenlemeden Ayrılan Rekabet Yasağına İlişkin
Düzenlemeler ve Aile Şirketleri Açısından İncelenmesi . 234
a. Rekabet Yasağına İlişkin Kanuni Düzenlemeler..... 234
b. Şirket Sözleşmesinde Öngörülebilecek Kanuni
Düzenden Ayrılan Rekabet Yasağı Düzenlemeleri .242
aa. Müdürler İçin Öngörülebilecek Olanlar ............242
bb. Müdür Sıfatına Sahip Olmayan Ortaklar İçin
Öngörülebilecek Olanlar.................................... 245
C. Şirket Sözleşmesinde Çıkma, Çıkarılma ve Ayrılma Akçesine
İlişkin Yer Verilebilecek Düzenlemeler ve Bu Düzenlemelerin
Aile Şirketleri Üzerindeki Etkisi .........................................250
1. Ortağın Çıkma Hakkına İlişkin Olanlar ........................254
a. Çıkma Hakkı Tanınması, Şirket Sözleşmesi Değişikliği
ile Hakkın Kullanımının Kolaylaştırılması,
Sınırlandırılması veya Kaldırılması .........................254
aa. Çıkma Hakkı Tanınması ....................................254
X
bb. Çıkma Hakkının Kullanımının Kolaylaştırılması,
Sınırlandırılması veya Kaldırılması ...................260
b. Çıkma Hakkının Kullanılmasına İlişkin Esaslar ..... 260
c. Çıkmaya Katılma Hakkı ve Şirket Sözleşmesinin Bu
Hakka Etkisi ............................................................262
2. Ortağın Şirketten Çıkarılmasına İlişkin Olanlar ............267
3. Ayrılma Akçesi ve Şirket Sözleşmesinde Ayrılma
Akçesinin Öngörülmesine Yönelik Esaslar ...................275
a. Genel Olarak Ayrılma Akçesi .................................275
b. Şirket Sözleşmesi ile Ayrılma Akçesinin
Düzenlenmesi ve Sınırları .......................................283
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
AİLE ŞİRKETLERİNİN SÖZLEŞMELERİNDE ÖZELLİKLE
ŞİRKET ORGANLARINDA HAKİMİYETİN KORUNMASI
İÇİN ÖNGÖRÜLEBİLECEK DÜZENLEMELER İLE BU
ŞİRKETLER İÇİN ÖNEMLİ OLABİLECEK DİĞER BAZI
DÜZENLEMELER
I. GENEL KURULDA KARAR ALMAYA, OY HAKKINA VE
OY HAKKININ HESAPLANMASINA İLİŞKİN
DÜZENLEMELER VE BU DÜZENLEMELERİN AİLE
ŞİRKETLERİ AÇISINDAN ÖNEMİ ...................................289
A. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayılarının
Değiştirilmesi ......................................................................289
B. Oy Hakkına ve Oy Hakkının Hesaplanmasına İlişkin Kanuni
Düzenden Ayrılan Hükümler ..............................................295
1. Genel Olarak .................................................................295
2. Oy Hakkının Doğumu ve Şirket Sözleşmesinde Oy
Hakkının Doğumuna İlişkin Kanuni Düzenden Farklı
Hükümler Öngörülüp Öngörülemeyeceği .....................297
3. Oy Hakkının Sınırlandırılması ...................................... 300
a. Esas Sermaye Payının İtibari Değeri Esas Alınarak
Sınırlandırılması ......................................................300
b. Esas Sermaye Payının İtibari Değerinden Bağımsız
Olarak Sınırlandırılması (Oy Hakkında İmtiyaz) ....304
XI
4. Şirket Sözleşmesi ile Kanunda Öngörülmeyen Yeni Bir
Oy Hakkından Yoksunluk Halinin Getirilip
Getirilemeyeceği ...........................................................309
C. Belirli veya Belirlenebilir Ortaklara Veto Hakkı veya Üstün
Oy Hakkı Tanıyan Düzenlemeler .......................................311
1. Veto Hakkı ....................................................................311
a. Genel Olarak ............................................................311
b. İsviçre Hukukunda Veto Hakkına İlişkin
Düzenlemeler ...........................................................318
c. TTK’da Yer Alan Düzenlemenin Tanıtılması ve
Hakkın Özellikleri ile Etkileri .................................320
aa. Hakkın Düzenleniş Şekli ...................................320
bb. Veto Hakkının Özellikleri ..................................321
aaa. Hukuki Niteliği........................................... 321
bbb. Şirket Sözleşmesinde Öngörülmesi ..........321
ccc. Kişisel Nitelikte Bir Hak Olması ...............325
ddd. Veto Hakkının Kullanılma Zamanı ve
Usulü .......................................................... 327
cc. Veto Hakkının Genel Kurul ve Hakkın Sahibi
Bakımından Etki ve Sonuçları ...........................329
d. Veto Hakkı ve Altın Pay İlişkisi ..............................333
2. Üstün Oy Hakkı .............................................................337
D. Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına İlişkin Özel Hak
Tanıyan Hükümler ..............................................................343
1. Genel Kurulu Toplantıya Çağırabilecek Organ veya
Kişiler ............................................................................343
2. Toplantıya Çağrı Konusunda Özel Hak Tanınması ......351
E. Toplantı Yerine İlişkin Düzenlemeler ................................355
F. Genel Kurul Toplantısında Temsile İlişkin Düzenlemeler .361
G. Şirket Sözleşmesi ile Dinleyicilere Genel Kurul Toplantısına
Katılma İmkanı Verilip Verilemeyeceği .............................370
H. Genel Kurulun Elektronik Ortamda Yapılmasına İlişkin
Düzenlemeler...................................................................... 374
XII
II. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE MÜDÜRLERİN
OLUŞUMUNA VE MÜDÜRLER KURULUNUN
İŞLEYİŞİNE İLİŞKİN YER VERİLEBİLECEK
DÜZENLEMELER VE BU DÜZENLEMELERİN AİLE
ŞİRKETLERİ AÇISINDAN ÖNEMİ ...................................378
A. Müdürlerin Oluşumuna İlişkin Düzenlemeler ....................378
1. Atanacak Müdürlerin Taşıması Gereken Niteliklere
İlişkin Düzenlemeler .....................................................378
2. Atanacak Müdür Sayısına İlişkin Düzenlemeler ...........384
3. Şirket Sözleşmesinde Aile Üyelerine TTK 360 Kapsamında
Yönetim Kurulunda Temsil Edilme Hakkı Tanınmasının
Mümkün Olup Olmadığı ve Şirket Sözleşmesinde Bu
Düzenleme Kapsamında Yer Alması Muhtemel
Hükümlerin Yorumu .....................................................390
a. Genel Olarak ............................................................390
b. TTK 360 Düzenlemesinin Limited Şirketlerde
Uygulanıp Uygulanmayacağı Sorunu ile
Uygulanmasının Kabulü Halinde Şirket Sözleşmesinde
Yer Alması Muhtemel Hükümlerin Yorumu ...........401
4. Görev Süresine İlişkin Düzenlemeler ...........................407
B. Ortaklık Yönetim ve Temsilinin Üçüncü Kişilere
Bırakılmasına İlişkin Yetki Hükümleri ..............................416
1. Genel Olarak .................................................................416
2. Yönetim Yetkisinin Devri .............................................418
3. Temsil Yetkisinin Devri ve Bunun İçin Şirket
Sözleşmesinde Hüküm Bulunmasının Gerekip
Gerekmeyeceği ..............................................................421
C. Müdürler Kurulunun Toplanması ve Karar Almasına İlişkin
Öngörülebilecek veya Öngörülmesi Tartışılabilecek
Düzenlemeler ......................................................................425
1. Toplantı Çağrı Usulüne İlişkin Düzenlemelere Yer
Verilip Verilemeyeceği ................................................. 425
2. Başkan Seçiminin Müdürlere Bırakılıp
Bırakılamayacağı ...........................................................428
3. Yetersayılara İlişkin Düzenlemeler ...............................431
XIII
4. Müdürler Kurulunun Elektronik Ortamda Yapılmasına
İlişkin Düzenlemeler .....................................................434
5. Müdürler Kurulunun Elden Dolaştırma Yoluyla Karar
Alabilmesine İmkân Veren Düzenlemelere Yer Verilmesinin
Gerekli ve/veya Mümkün Olup Olmadığı ......................... 435
6. Belirli Kararların ve Münferit Sorunların Genel Kurulun
Onayına Sunulmasına İlişkin Düzenlemeler .................440
a. Türk ve İsviçre Hukukundaki Düzenlemenin
Karşılaştırılması .......................................................440
b. Hükmün Uygulanmasına İlişkin Ortaya Çıkabilecek
Bazı Sorunlar ve Değerlendirmeler .........................447
aa. Onaya Sunulan Kararın Genel Kurul Tarafından
Değiştirilip Değiştirilemeyeceği ........................447
bb. Müdürlerin Devredilemez ve Vazgeçilemez
Nitelikteki Yetkilerine İlişkin Kararlarında Genel
Kurul Onayının Öngörülüp Öngörülemeyeceği 449
cc. Genel Kurulun Onay Kararının Ortakların
Sorumluluğu Üzerindeki Etkisi .........................451
dd. Genel Kurulun Onay Kararının Müdürlere Karşı
Açılacak Sorumluluk Davalarına Etkisi .............452
aaa. Genel Olarak ..............................................452
bbb. Müdürler Aleyhine Açılacak Sorumluluk
Davasında Genel Kurul Kararının Gerekip
Gerekmeyeceği ...........................................456
ccc. Genel Kurulun Onay Kararı ile Müdürlere
Karşı Açılacak Sorumluluk Davaları
Arasındaki İlişki .........................................459
ddd. Genel Kurulun Onay Kararının Alınmasında
Ortak Olan Müdürlerin Oy Kullanmalarının
Mümkün Olup Olmayacağı........................ 462
D. Bilgi Alma ve İnceleme Haklarına İlişkin Düzenlemeler ...463
III. AİLE ŞİRKETLERİ İÇİN ÖNEM TAŞIYAN DİĞER BAZI
ŞİRKET DÜZENLEMELERİ .............................................466
A. Bilanço Kârının Kullanılması Hakkında Kanundan Ayrılan
Hükümler ............................................................................466
1. Şirket Sözleşmesi ile Oluşturulan Yedek Akçeler ........466
XIV
2. Şirket Sözleşmesi ile Müdürlere Bilanço Kârından
Kazanç Payı Dağıtılmasının Öngörülmesi ....................473
B. İntifa Senetlerinin Çıkarılmasına İlişkin Düzenlemeler .....478
1. Adi İntifa Senetleri ........................................................479
2. Kurucu İntifa Senetleri.................................................. 481
3. Şirketin Kurulmasında Emeği Geçenlere Tanınan
Menfaatler .....................................................................485
C. Kanunda Belirtilenler Dışında Öngörülen Sona Erme
Sebeplerine İlişkin Hükümler .............................................488
1. Sona Erme, Fesih ve İnfisah Kavramları ......................488
2. Şirket Sözleşmesinde Öngörülebilen Sona Erme
Sebepleri ve Sınırları .....................................................489
a. Genel Olarak ............................................................489
b. Şirket Süresine İlişkin Düzenleme .......................... 493
c. Şirket Sözleşmesinde Sonradan Bir Sona Erme Nedeni
Öngörülmesi veya Öngörülen Sona Erme Nedeninin
Kaldırılması .............................................................497
D. Kanunda veya Şirket Sözleşmesinde Öngörülen
Yükümlülüklerin Yerine Getirilmemesi Halinde
Uygulanabilecek Sözleşme Cezası Hükümleri ...................499
E. Şirket Sözleşmesinde Tahkim Şartının Öngörülüp
Öngörülemeyeceği Sorunu .................................................499
SONUÇ VE DEĞERLENDİRME ................................................505
YARARLANILAN KAYNAKLAR ..............................................525

Ek Bilgi

Ürün Kodu 158728
Yayın Tarihi 2022 Nisan
Barkod 9786050511697
ISBN 9786050511697
Yayınevi Yetkin
Baskı Sayısı 1
Cilt Tipi Amerikan Cilt
Kağıt Türü 1. Hamur
Yazarlar Esra Hamamcıoğlu