Finansal tablolar ve hukuksal sonuçları hakkındaki bu çalışma, ticaret hukuku hükümlerinin yanı sıra muhasebe hukuku, medeni hukuk ve uluslararası standartlar alanlarında geniş bir incelemeyi içermektedir. Şirketlere yatırım yapılması ve şirket performansına uluslararası güvenilirlik konusunda finansal tablolar esas alınmaktadır. Bununla birlikte, finansal tablolar anonim şirkette birçok düzenlemenin temelini oluşturmaktadır. Buna göre yönetim kurulu finansal tabloları hazırlar ve genel kurula sunar. Denetim finansal tablolar esas alınarak yapılır. Buna bağlı olarak, denetçi şirket hakkında denetim raporunu oluşturur. Genel kurul, denetimden geçmiş finansal tablolara dayanarak şirkete ve yönetim kuruluna ilişkin kararlar alır. Pay sahibi, bilgi alma ve inceleme hakkını finansal tablolara göre kullanır. Bu düzenlemelere rağmen, finansal tablolar genellikle hukuk alanı dışında, muhasebe bilim dalının konusu olarak görülmektedir. Bu sebeple, finansal tablolara ilişkin Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri esasına inilerek değerlendirilememektedir. Finansal tablolarla ilgili yargı kararlarında yeterli derinliğe inilememektedir. Bu eksikliğin, yapılan bu çalışmayla giderilmesi amaçlanmaktadır; çünkü, Ticaret Kanunu'nda yer alan düzenlemeler sebebiyle, finansal tablolar ticaret hukukunun konusunu oluşturmaktadır.(ARKA KAPAKTAN)

İÇİNDEKİLER

GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
FİNANSAL TABLOLARIN TARİHÇESİ VE TABLO KULLANICILARI
1.1. Genel Olarak
1.2. Finansal Tabloların Tarihçesi
1.3. Finansal Tablo Kullanıcıları

İKİNCİ BÖLÜM
FİNANSAL TABLOLARIN DÜZENLENMESİ
2.1. Genel Olarak
2.2. Finansal Tabloları Düzenlemekle Yükümlü Olanlar
2.3. Finansal Tablolara Uygulanacak Mevzuatlar Arasındaki İlişki
2.4. Finansal Tablolar Düzenlenirken Uyulacak İlkeler
2.5. Finansal Tablolara Aktarılacak Bilginin Nitelikleri
2.6. Muhasebeleştirme Süreci

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
FİNANSAL TABLOLARIN ÇEŞİTLERİ
3.1. Genel Olarak
3.2. Bilanço
3.3. Kar veya Zarar ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu
3.4. Özkaynak Değişim Tablosu
3.5. Nakit Akış Tablosu

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
FİNANSAL TABLOLARIN TUTULMASININ HUKUKİ SONUÇLARI
4.1. Genel Olarak
4.2. Yönetim Kurulu Açısından
4.3. Denetim Açısından
4.4. Genel Kurul Açısından
SONUÇ

KAYNAKÇA

 

 

Bu çalışma uygulama ve pratikte kolaylık sağlaması için hazırlanmış olup, ticari defterlerdeki kayıtların uyuşmazlık konusu davalara etkisi ve sonuçları konularına göre tasniflenerek araştırılmıştır. ‘ Söz uçar yazı kalır.' Sözü unutulmamalıdır.

Ticari defterlerin, ticari davalarda delil olarak kabul edilebilmesi için;

- Kanuna göre eksiksiz ve usulüne uygun olarak tutulmuş,

- Açılış ve kapanış onayları yaptırılmış ve defter kayıtlarının birbirini doğrulamış olması şarttır (HMK 222/2).

Bu şartlara uygun olarak tutulan ticari defter kayıtlarının sahibi ve halefleri lehine delil olarak kabul edilebilmesi için, diğer tarafın aynı şartlara uygun olarak tutulmuş ticari defterlerindeki kayıtların bunlara aykırı olmaması ve defter kayıtlarının aksinin senet veya diğer kesin delillerle ispatlanmamış olması gerektiği ise üçüncü fıkrada düzenlenmiştir. Açılış veya kapanış onayları bulunmayan ve içerdiği kayıtlar birbirini doğrulamayan ticari defter kayıtları, sahibi aleyhine delil olur (HMK 222/4).

Bu çalışma. Hukukçular, mali müşavir ve muhasebeciler ile ticari defter tutma zorunluluğu olanlar ( ör. Ticaret şirketleri, kurumlar vergisine tabi diğer tüzel kişiler, 1. Sınıf tacirler … ) ve ilgilenen herkes için rehber niteliğindedir.

Konu Başlıkları

• Ticari Defterler (Defteri Kebir, Envanter, Yevmiye Defteri) İnceleme ve Araştırma Esasları
• Fatura – Cari Hesap Basiretli Tacir – Ticari Defterlerin Delil Niteliği İspat Külfeti – Zayii Davaları
• Uygulama ve Örneklerle

 

İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalının değerli mensupları, Hazırlık Komisyonunda görev yapmaktan onur duyduğum 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve devamında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun kabulü sonrasında, yargılamada ve uygulamada oluşan ihtiyaçları göz önünde bulundurarak, altı yılı aşan ve devamlılık arz eden uzun bir süreçte çeşitli bilimsel toplantılar gerçekleştirmiştir. Bu eserin de dayanağını oluşturan toplantı serisinden kısaca bahsetmek gerekirse; ilk olarak vurgulanması gereken, Sermaye Piyasası Kanunu ile ikincil düzenlemeleri konu alan bu toplantıların 3 Kasım 2015 - 3 Mayıs 2017 tarihleri arasında Sermaye Piyasası Kurumu ve Borsa İstanbul Anonim Şirketi yetkililerinin kıymetli katılımıyla gerçekleştirilmiş olduğudur. Bu kurumsal katılım büyük bir önemi haizdir, zira "Yeni" Sermaye Piyasası Kanunu, "Yeni" Türk Ticaret Kanunu ekseninde incelenmiş ve iki kanun arasındaki ilişki (açık ifadesiyle uyum ve bazen çelişki bazense çatışma), uygulamadaki birikim ve ihtiyaçlar doğrultusunda değerlendirilmiştir. Eserin ilerleyen kısmında görüleceği üzere, bu toplantı serisi kapsamında yedi adet toplantı yapılmış ve toplamda on yedi adet tebliğ sunulmuştur. Özellikle yedinci ve son toplantının, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı ve Sermaye Piyasası Kurumunun (değerli uzmanlarının) akademik işbirliğinin güzide (ve devamını arzuladığım) bir örneği olduğunun altını çizmek isterim.(ÖNSÖZDEN)

İçindekiler

Birinci Toplantı – 3 Kasım 2015

Açılış Konuşmaları

Doç. Dr. N. Füsun NOMER ERTAN
Sermaye Piyasası Hukukunun Hukuk Sistemimizdeki Yeri

Doç. Dr. Ali PASLI
Türk Ticaret Kanunundaki Sermaye Piyasası Hukukuna İlişkin Hükümlerin Değerlendirilmesi

Tartışmalar

İkinci Toplantı – 23 Aralık 2015

Prof. Dr. Mehmet HELVACI
6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununun (ve Tebliğlerin)
Genel Değerlendirilmesi

Tartışmalar

Araş. Gör. İbrahim Çağrı ZENGİN
Halka Açık Anonim Ortaklığın Tanıtılması, Halka Açık Anonim Ortaklık Statüsünün Kazanılması ve Kaybı

Tartışmalar

Üçüncü Toplantı – 24 Şubat 2016

Yard. Doç. Dr. M. Fatih ARICI
Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzı, İzahname ve İhraç Belgesi

Yard. Doç. Dr. Fatih AYDOĞAN
Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı ve Kaydileştirilmesi

Dördüncü Toplantı – 1 Nisan 2016

Açılış Konuşmaları

Prof. Dr. Arslan KAYA
Örtülü Kazanç Aktarımı Yasağı

Araş. Gör. Dr. Mustafa Halil ÇONKAR
Kar Payı Hakkı

Tartışmalar

Beşinci Toplantı – 23 Kasım 2016

Prof. Dr. Mehmet HELVACI
Kayıtlı Sermaye Sistemi

Doç. Dr. N. Füsun NOMER ERTAN
Genel Kurulda Pay Sahibinin Temsili

Tartışmalar

Altıncı Toplantı – 8 Şubat 2017

Doç. Dr. Ali PASLI
Kurumsal Yönetim

Yard. Doç. Dr. Fatih AYDOĞAN
Önemli Nitelikteki İşlemler

Tartışmalar

Yedinci Toplantı – 3 Mayıs 2017

Dr. Yusuf Z. SÖNMEZ
TK ve SPK Çerçevesinde İlişkili Taraf İşlemleri, HAAO'da Malvarlığının Korunması Sorunu

Dr. Gökçen TURAN
TK'da Yer Alan Finansal Destek Yasağına İlişkin Hükmün HAAO'da Uygulanması Sorunu

Doç. Dr. Ali PASLI
Pay Alım Teklifi Zorunluluğu

Tartışmalar

Dr. Ercan URKAN
TK ve SPK'da Bağımsız Denetim Sözleşmesi

Yard. Doç. Dr. Selman DURSUN
6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun Suç ve Kabahat Düzenlemelerindeki Yenilikler

Tartışmalar

 

"Rekabet merkezinde şekillenen alanlardan haksız rekabet, rekabet hukukundan farklı olarak hem piyasada yarışan rakiplerin hem de piyasadaki diğer tüm katılımcıların aldatıcı ve dürüstlük kurallarına aykırı diğer haksız davranışlardan korunmasını ve rekabetin tüm katılanların yararına adil olarak devamını sağlayan bir piyasa düzeni öngörmektedir. Bu itibarla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'n da haksız rekabetin hukuki boyutuna yönelik oldukça detaylı düzenlemelere yer verilmiştir. Ancak ilgili haksız davranışların aynı zamanda ekonomik düzeni bozucu nitelikte sonuçlar doğurma ihtimaline binaen kimi haksız rekabet fiilleri aynı zamanda ceza hukuku müdahalesine layık görülmüştür.

Bu çalışmada da haksız rekabet fiillerine yönelik olarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 62. maddesinin b, c, d bentlerinde düzenlenen suçlar ele alınmıştır. İlgili suçlar irdelenmeden önce sık karıştırılan hukuki kurumlardan haksız rekabet ve rekabet hukuku arasındaki ilişki incelenerek haksız rekabet suçları ekonomik suçlar perspektifinden incelenmiştir. Bu doğrultuda Türk Ticaret Kanunu'nun 62. maddesinin a bendi yollamasıyla 55. maddesinde yer alan haksız rekabet fiilleri inceleme dışında bırakılmamış, aksine tüm haksız rekabet suçları hem genel olarak değerlendirilmiş hem de ilgili fillerin incelenen suçlarla örtüştüğü noktalarda bu fiillere değinilmiştir.

Suçların reklamlar yoluyla işlenebilmesi sebebiyle reklamlara yönelik düzenlemeler ve uygulamadaki durum da suç bakımından incelenmiş, yalnızca suç tiplerinin inceleme metoduna göre aktarılmasıyla yetinilmemiş, içtihatlarda ki çeşitli kabuller ile yaptırımların gerekliliği ve yerindeliği meseleleri de ele alınmıştır." (Tanıtım Yazısı)

Konu Başlıkları

• Gerçek Dışı veya Yanıltıcı Açıklamada Bulunma Suçu
• Ticaret Sırlarını İfşa Etmeye veya Ele Geçirmeye Yöneltme Suçu
• Cezayı Gerektiren Haksız Rekabet Fiilini Önlememe veya Gerçeğe Aykırı Beyanları Düzeltmeme Suçu

 

"Karayolu taşımacılığı bugünün koşullarında ülke sınırlarını aşarak birden fazla ülke sınırları içerisinde gerçekleştirilmektedir. Bu durum da karayolu taşımacılığının belirli bir düzen içerisinde yürütülmesini gerekli kılmaktadır.

Karayoluyla milletlerarası eşya taşımacılığının şartlarını düzenleyen "Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı Hakkında Konvansiyon (CMR)", eşyanın karayoluyla milletlerarası arenada taşınması esnasında sözleşme taraflarının yükümlülüklerinin tespitinde uygulanmaktadır. Ancak, CMR Konvansiyonunda taşıma sözleşmesi ile ilgili her konunun düzenlememesi, Konvansiyonda yer almayan hususların milli hukuk çerçevesinde ele alınmasını gerekmektedir. Karayolu taşımacılığı Türk hukukunda KTK, TTK hükümleri kapsamında düzenlenmiştir. Ayrıca Türkiye, 1995 senesinde CMR Konvansiyonunu onaylamış ve bu tarihten itibaren CMR, Anayasa md. 90 gereğince, bir kanun hükmü olarak Türk hukukunda uygulama alanı bulmuştur.

Türkiye, CMR Konvansiyonunu sadece onaylamakla kalmamış, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Dördüncü Kitabında Taşıma İşleri kısmında yer alan eşya taşımacılığına ilişkin hükümler, CMR Konvansiyonu hükümleri ile uyumlu olarak düzenlenmiştir. Bu düzenlemeler ışığında kaleme alınan eser, karayoluyla eşya taşımacılığı esnasında karşılaşılması muhtemel taşıma ve teslim engellerinde, sözleşme taraf ve ilgili kişilerinin yerine getirmesi gerekli olan yükümlülükler ile olayın çözümünde başvurabilecekleri yöntemleri inceleme konusu edinmektedir." (Tanıtım Yazısı)

Konu Başlıkları

• Taşıma Sözleşmesi
• Karayolu Taşımacılığı
• Sorumluluk Kavramı
• CMR'ye Göre Taşıma ve Teslim Engelleri
• TTK'ya Göre Taşıma ve Teslim Engelleri
• Teslimde Ödeme Kaydı
• Eksik Teslim

 

"Çek Hukuku" adlı eserimizin, son basısının ardından geçen on yılı aşkın bir süre sonra tekrar ilgililerinin değerlendirmesine sunmak üzere yeni basısının hazırlanmasına karar verdik ve bu amaçla tam ondört ay önce çalışmaya başladık. Belirli kesintilerle devam etse de, uzun soluklu bu gayret nihayet meyvesini verdi ve böylece elinizdeki eser tekrar okuyucusuyla buluşma imkanına kavuştu. Eserin yeni basıya hazırlanması üç aşamada gerçekleşmiştir. Bunlardan ilkinde eserde incelenen ve değerlendirilen büyük küçük bütün mevzuattaki yenilikler ve değişiklikler, Haziran 2019 tarihi itibariyle yeniden yorumlanarak esere aktarılmıştır. Ardından eserin son basısını takiben yine Haziran 2019 tarihine kadar yayımlanan genelde kıymetli evrak hukukuna, özelde ise çek hukukuna yönelik tüm bilimsel çalışmalar taranmış, dile getirilen görüşler incelenerek esere işlenmiştir.Son olarak ise Yargıtay tarafından verilen ve yayımlanan bütün kararlar 2018 yılı sonu itibariyle taranmış, bunlardan emsal nitelikte olanlardan kitaba alıntılar yapılmış, örnek niteliğinde olanların bir kısmına ise sadece işaret edilmekle yetinilmiştir. Bu amaçla binlerce karar taranmış, bunlardan yüzlercesi ise esere işlemiştir. (ÖNSÖZDEN)

İÇİNDEKİLER

BİRİNCİ BÖLÜM
GENEL OLARAK ÇEK

1. Çekin Tarihi Gelişimi
2. Çekin İktisadi Yönü
3. Çeke İlişkin Türk Mevzuatı
4. Çekin Hukuki Niteliği

İKİNCİ BÖLÜM
ÇEKİN DÜZENLENMESİ

5. Ehliyet
6. Çek Düzenlenmesinin Ön Şartları
7. Çek Düzenlenmesinde Şekil

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ÇEKİN TEDAVÜLÜ

8. Çekin Tedavüle Çıkartılması
9. Çekin Devri

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
ÇEKİN ÖDENMESİ

10. Çekte "Vade" Sorunu
11. Ödeme İçin İbraz
12. Muhatabın Ödeme Yükümlülüğü
13. Çek Karşılığının Ödenmesi
14. Sahte veya Tahrif Edilmiş Çek
15. Çekten Cayma

BEŞİNCİ BÖLÜM
ÇEKİN ÖDENMEMESİ VE SONUÇLARI

16. Çekin Ödenmemesi
17. Karşılıksız Çekin Hukuki Sonuçları
18. Karşılıksız Çekin Cezai Sonuçları

ALTINCI BÖLÜM
ÖZEL ÇEK TÜRLERİ

19. Çizgili Çek
20. Mahsup Çeki
21. Teyitli (Bloke) ve Garantili Çek
22. Banka Çeki

Kavram İndeksi
Madde İndeksi
Prof. Dr. Abuzer Kendigelen'in Bilimsel Yayınlarının Listesi

 

Bu çalışma limited şirket ile ilgili kavramlar ve müdürün azli olarak iki bölümden oluşmaktadır. İlk bölümde öncelikle limited şirket, müdürlük kavramı ve limited şirket ile müdür arasındaki sözleşme ilişkisi ile ilişkinin hukukî niteliği incelenmiş. Çalışmanın ikinci bölümünde müdürün azli hususu hem 6762 Sayılı ETTK hem de 6102 Sayılı TTK uyarınca ayrı ayrı ele alınmış. Çalışmayı oluşturan tüm hususların İsviçre ve Alman hukuklarındaki görünümlerine yer vermeye özen gösterilmiş, meselelere hem şirket hem de müdür açısından yaklaşılmaya çalışılmış.
(Girişten)

Konu Başlıkları

• Limited Şirket ve Müdür Kavramı
• Müdürlerin Taşıması Gereken Nitelikler
• Tek Kişi Müdür
• Müdürler Kurulu
• Müdürlük Sıfatının Kazanılma Yollan
• Müdürlük Sıfatını Sona Erdiren Azil Dışındaki Haller
• Azil Yolları ve Azil Sebepleri
• Azil Kararında Yargılamaya İlişkin Meseleler
• Azlin Hüküm ve Sonuçları
• Azledilen Müdürün Başvurabileceği Yollar

 

"Farklı şirket türlerinde kurulan şirketlerin özellikle ekonomik gelişmelere paralel olarak profesyonelleşme, ihtiyaç duydukları sermayeye daha kolay ulaşma ve mevcut sistemin belirli şirket türlerine sağladığı avantajlarından yararlanma gayeleri için istedikleri şirket türüne dönüşmeleri her zaman bir ihtiyaç olarak mevcudiyetini korumuştur. Bu ihtiyaca cevap veren tür değiştirme, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun kabulünden itibaren hukukumuzda düzenlenen bir hukuki kurum olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile bu kurum ile ilgili önemli yenilikler getirilmiştir. Kanunun 180 ila 194'üncü maddeleri tür değiştirme kurumunu ayrıntılı olarak düzenleyen hükümler içermektedir. Bu nedenle tür değiştirme kurumunun bu yeniliklerle birlikte yeniden değerlendirilmesi gereklidir. Kitapta, tür değiştirme kavramı, tür değiştirmeye hakim olan ilkeler, ticaret şirketlerinin tür değiştirme işlemlerinde uymaları gereken prosedür, menfaat sahiplerinin tür değiştirmede korunması ve tür değiştirmede ilgili menfaat sahiplerinin olası hukuki uyuşmazlıkta açabilecekleri davalar incelenmektedir." (Tanıtım Yazısı)

Konu Başlıkları

• Kavram, Amaç, Tarihçe ve Tür Değiştirmeye Hâkim Olan İlkeler
• Tür Değiştirme Prosedürü
• Menfaat Sahiplerinin Korunması ve Davalar

 

Anonim ortaklık genel kurul kararının hükümsüzlüğüne ilişkin davalarda genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması talebi yaygın bir uygulama alanına sahiptir. İlgili düzenleme 6102 sayılı TTK m. 449'da yer almakla birlikte bir usul hukuku müessesesi olduğu görülmektedir. Dolayısıyla, bu düzenlemenin usul hukuku boyutuyla incelenmesi önem kazanmaktadır.(ÖNSÖZDEN)

İÇİNDEKİLER

GİRİŞ
Birinci Bölüm
ANONİM ORTAKLIKTA GEÇİCİ HUKUKİ KORUMALARA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER
§1. GENEL KURUL KARARININ YÜRÜTMESİNİN GERİ BIRAKILMASININ HUKUKİ NİTELİĞİ
I. Anonim Ortaklıkta Genel Kurul
II. Genel Kurul Kararının Yürütmesinin Geri Bırakılması
§2. ASIL (NİHAİ) KORUMA OLARAK GENEL KURUL KARARININ İPTALİ VEYA BUTLANI
I. Asıl (Nihai) Koruma Olarak Genel Kurul Kararının İptali
II. Asıl (Nihai) Koruma Olarak Genel Kurul Kararının Butlanı
§3. MENFAATLER DENGESİ
I. Menfaat Kavramı
II. Ortaklık Menfaati ve Menfaatler Dengesi
§4. GENEL KURUL KARARININ YOKLUĞU HALİNDE TTK M. 449'DAKİ ÖZEL HÜKMÜN (KIYASEN) UYGULANIP UYGULANAMAYACAĞI SORUNU

İkinci Bölüm
TEDBİRİN ŞARTLARI VE TARAFLARI
§5. TEDBİRİN ŞARTLARI
I. Asıl Talep Hakkı: Genel Kurul Kararının İptalini veya Butlanını Talep Hakkı
II. Tedbir Sebebinin Varlığı
§6. TEDBİRİN TARAFLARI
I. Tedbir Talebinde Bulunan Taraf
II. Aleyhine Tedbir İstenen Taraf: Anonim Ortaklık

Üçüncü Bölüm
TEDBİR YARGILAMASI, KARARI VE SONUÇLARI
§7. Tedbir Yargılamasının Özellikleri
I. Genel Olarak
II. Görevli ve Yetkili Mahkeme
III. Talep ve Tedbirin Konusu
IV. Tedbir Kararı Verilirken Yönetim Kurulunun Dinlenmesi Sorunu
V. İspat ve Deliller Bakımından Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
VI. Teminat Sorunu
§8. Tedbir Kararı ve Kanun Yolu
§9. Tedbir Kararının Uygulanması
§10. Tedbire İtiraz ve Tedbirin Kaldırılması
I. Tedbire İtiraz
II. Tedbirin Kaldırılması
§11. Haksız Tedbirden Doğan Tazminat Sorumluluğu
SONUÇ

KAYNAKÇA