İçindekiler
2012 yılında 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğe girmesiyle birlikte, anonim ortaklıklar hukukuna özgü sorumluluk hukuku ciddi bir reforma uğramıştır. Yönetim kurulu üyelerinin birlikte verdikleri zararlar sebebiyle müteselsil sorumlu olduklarını kabul eden, ancak bireysel indirim sebeplerinin dış ilişkide ileri sürülmesine izin vermeyen mutlak teselsül anlayışı terk edilerek, her sorumlunun bireysel indirim sebeplerini dış ilişkide ileri sürebildiği ve zararın kendisine atfedilebilir kısmından sorumlu olduğu farklılaştırılmış teselsül sistemi benimsenmiştir. Bu eser, hukukumuz açısından yeni bir kavram olan farklılaştırılmış teselsül sistemi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının hangi kurallar çerçevesinde belirleneceğini ortaya koymayı amaçlamaktadır. Bu çalışmada farklılaştırılmış teselsül ilkesinin kaynağı olan İsviçre hukuku doktrini ve yargı kararlarından da faydalanılmıştır.( Tanıtım yazısı )
Konu Başlıkları
"Sağlıklı bir kooperatif uygulaması ve işleyişi; ortakların, yöneticilerin, denetçilerin ve diğer ilgililerin kooperatifçilik ve kooperatifler mevzuatına ilişkin yeterli bilgiye sahip olmaları ile mümkündür. Bu suretle uygulamada yaşanan çeşitli sıkıntılar daha rahat aşılabilecek, tereddütler giderilebilecektir. Kooperatiflerin temel yasası niteliğindeki 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun yorumunu, açıklamasını ve uygulamaya ilişkin görüşleri içeren yayınlar, kooperatifçiliğimizin sağlıklı işleyişine önemli ölçüde katkıda bulunacak türdendir.
Bu eser, kooperatifçilik alanında ihtiyacınızı en iyi şekilde karşılama amacının ve arayışının bir ürünü olarak ortaya çıkmıştır." (Önsözden)
"Kitap, hukuk fakülteleri dışında ticaret hukuku derslerine yer veren fakülte ve yüksekokul öğrencilerine ve meslek sınavlarına hazırlanan kişilere yönelik olarak hazırlanmıştır. Bu sebeple kitap içerisinde akademik tartışmalara ve dipnotlara yer verilmemiş, konular olabildiğince sade, anlaşılır ve özet şekilde anlatılmaya çalışılmıştır.
Kitap içerisinde “Ticarî İşletme Hukuku”, “Şirketler Hukuku” ve “Kıymetli Evrak Hukuku” derslerine ilişkin bilgilere yer verilmiştir.
" (Arka Kapak Yazısı)
İçindekiler
"“Hukuki Mütalâalar”ın ilk cildi 2007 yılında yayınlanmıştı. Bu ikinci ciltte yer alan 17 adet hukuki mütalâa 2007 tarihinden sonra verilmiş olanlardan bir seçmedir. Ayrıca kitabın son kısmında Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ile Sermaye Piyasası Kanunu’na ilişkin olarak bilimsel sempozyuma sunulmuş olan bir sözlü tebliğim ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na ilişkin bir değerlendirmeme de yer verilmiştir.
Kitap, ilk cildinde olduğu gibi, çok iyi bir insan ve çok değerli bir bilim adamı olan merhum hocam Ord. Prof. Dr. Halil Arslanlı’nın aziz anısına ithaf edilmiştir. " (Önsözden)
İÇİNDEKİLER
ÖNSÖZ.. V
İÇİNDEKİLER.. VII
[ 66 ]
İPOTEKLİ TAŞINMAZLARIN ANONİM ORTAKLIĞA
SERMAYE OLARAK KONULMASI
İpotekli taşınmazın anonim ortaklığa sermaye olarak konulması hukuken geçerlimidir? • Fiktif ödeme ve bunun giderilmesi • Borçlu şirketin iflâsının ertelenmesi kararı karşısında alacaklıların alacaklarını İİK.nun 179/b maddesi hükmü engeline takılmadan nasıl tahsil edebilecekleri.
[ 67 ]
ANONİM ORTAKLIKTA ORTAĞIN BİLGİ
ALMA HAKKI
Anonim ortaklık paysahiplerinin bilgi alma hakları • “Şirket sırrı” sınırlaması • Paysahiplerinin bilgi ve belge alma taleplerinin reddi halinde, bunun ifa davası yoluyla sağlanabilip sağlanamayacağı • Bilgi alma hakkının ihlâli halinde ceza yaptırımı.
[ 68 ]
ANONİM ORTAKLIK PAYLARININ ÖNCELİKLE
SATIN ALINMASINA İLİŞKİN SÖZLEŞME
[ 69 ]
ANONİM ORTAKLIKTA SERMAYE BORCUNUN
ÖDENMESİNDE TEMERRÜT
Anonim ortaklıkta sermaye borçlarını süresinde ödemeyen paysahiplerinin ihtara gerek kalmaksızın temerrüt faizi ödeyeceği • İştirak taahhüdünde faiz oranı belirtilmemiş ise 3095 sayılı Faiz Kanunu’nun değişik 1. maddesine göre faiz ödeneceği • Şirketin faiz alacağının borçlu paysahibinin tasfiye payı alacağından mahsup edilip edilemeyeceği.
[ 70 ]
ANONİM ORTAKLIK PAYSAHİPLERİ
DEFTER KAYITLARININ GEÇERSİZLİĞİ
Pay devri yapılacağı varsayımı ile anonim ortaklık pay defterine düşülen kaydın geçersizliği • Geçersiz pay defteri kaydına itibar edilerek yapılan davetsiz genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların geçersizliği • Geçersiz pay defteri kaydının silinmesi.
[ 71 ]
ANONİM ORTAKLIKTA KÖTÜ NİYETLİ ESAS
SERMAYE ARTIRIMI KARARI.
ARTIRIM KARARININ İPTALİ DAVASININ
DİNLENEBİLMESİ KOŞULU.
İPTAL DAVASININ ISLAHI
Anonim ortaklıkta genel kurul kararının iptali davasının dinlenebilmesi koşulu • Dinlenemeyecek iptal davasının “Sermaye artırımı işleminin geçersizliğinin tesbiti ve bir bütün olarak (genel hükümlere göre) geçersizliğinin tesbiti ve iptali” şeklinde ıslah edilmesi imkânı • Sermaye artırımının şirketin finansman ihtiyacından ziyade azınlık paysahiplerinin mevcut sermaye ve pay oranlarının egemen ortaklar yararına küçültülmesi amacıyla yapılması.
[ 72 ]
ANONİM ORTAKLIKTA YÖNETİM KURULU
ÜYELERİNİN TEMSİL YETKİLERİ
Anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkileri ve bu yetkinin sınırları • Kanun veya anasözleşme ile açıkça öngörülmüş olmadıkça anonim ortaklığı temsile yetkili olan yönetim kurulu üyeleri ile diğer temsilcilerin temsil yetkilerini bir yönetim kurulu veya genel kurul kararına dayandırmak zorunda olmamaları • Aralarında pay alım satımı yapan iki anonim ortaklığın yönetim kurullarında tüzel kişi temsilcisi olarak değil de paysahibi sıfatıyla bulunan üyelerin pay devri kararına katılmalarının TTK.nun 332. maddesindeki yasağa girmediği • Anonim ortaklık yönetim kurulu kararlarının butlanının tesbiti davasının dinlenebilmesi için davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunması gerektiği.
[ 73 ]
ANONİM ORTAKLIKTA YÖNETİM KURULU
ÜYELERİNİN TEMSİL YETKİLERİ
Anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkileri ve bu yetkinin sınırları • Kanun veya anasözleşme ile açıkça öngörülmüş olmadıkça anonim ortaklığı temsile yetkili olan yönetim kurulu üyeleri ile diğer temsilcilerin temsil yetkilerini bir yönetim kurulu veya genel kurul kararına dayandırmak zorunda olmamaları • Aralarında pay alım satımı yapan iki anonim ortaklığın yönetim kurullarında tüzel kişi temsilcisi olarak değil de, pay sahibi sıfatıyla bulunan üyelerin pay devri kararına katılmalarının TTK.nun 332. maddesindeki yasağa girmediği • Anonim ortaklık yönetim kurulunun kararlarının butlanının tesbiti davasının dinlenebilmesi için davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunması gerektiği.
[ 74 ]
LİMİTED ORTAKLIK İDARE VE TEMSİL
ORGANLARININ İBRASI
Limited ortaklık idare ve temsil organının ibrasının ortaklık tüzel kişiliği ile egemen ortakların da ibraları anlamına geleceği • Ortaklığın zarara uğratılması nedeniyle tazminat davası açan paysahiplerinin hükmedilecek tazminatın ortaklığa verilmesini talep ve dava etmek zorunda olmaları.
[ 75 ]
TOPTAN DAĞITIM VE LOJİSTİK (TEDARİK)
SÖZLEŞMESİ. SÖZLEŞMEYE AYKIRILIK
[ 76 ]
YAVRU ORTAKLIĞIN EGEMEN
ORTAKLIKTAKİ ALACAĞI
"Eserin amacı Ticaret Mahkemelerinde görülen davalarla ilgili pratikte katkı sağlayacak rehber niteliğindeki örnekler ile okuyucuya kolaylık sağlamaktır.
Bu eserde, 6102 sayılı TTK, 6545 sayılı yasayla değişik 5235 sayılı yasanın 5.Maddesi, 6335 /2 madde ile değişik TTK 19/3 maddesi, 12/01/2011 tarihli 6100 sayılı HMK'u incelenerek en son yasal değişikliklerle birlikte ticaret mahkemelerinde görülen müstakil ve heyet dosyaları çalışma usul, esas ve işleyişi tamamen uygulamaya yönelik olarak hazırlanmıştır.
Ticaret Mahkemelerinde görülen dava türleri, görev, yetki ve çalışma usulleri, en son ve en yeni içtihatlarla birlikte incelenmiştir. Tamamen uygulamaya yönelik bu çalışmada dava ve cevap dilekçesi, ön inceleme ve tensip, hukuki yazışma (müzekkere) ve gerekçeli karar örnekleri eklenmiştir.
Eser içeriğinde Ticaret Hukuku alanın da ve uygulamaya yönelik her konuda inceleme yapılmış olup, en son yasal değişiklikler ve usule ilişkin yeni tarihli içtihatlarla birlikte kullanımı kolay bir içerik hazırlanmıştır."(Arka Kapak Yazısı)
Bu kitapta, taşıma hukukunda karayoluyla tehlikeli eşya taşıması hukuki sorumluluk boyutuyla incelenmekte, bu taşımalar gerek ulusal gerekse uluslararası taşımalar açısından ele alınmaktadır.
Bu kitabın konusunu herhangi bir eşya değil, belli nitelikleri haiz tehlikeli eşya taşıması oluşturmaktadır. Nitelikleri itibariyle bu eşya taşımaları hassasiyet arz ettiğinden tehlikeli eşya taşıması bir takım özel düzenlemelere tabi tutulmuştur. Mevzuatta özel düzenlemelerin bulunmadığı hallerde ise, karayoluyla eşya taşımasına ilişkin genel hükümler uygulama alanı bulmaktadır.
Tehlikeli eşyanın ilgili mevzuatta tanımlanmasından genellikle kaçınılmış olmasıyla birlikte, tehlikeli eşya; doğal özellikleri veya taşıma sırasındaki durumu sebebiyle genel emniyet ve düzeni, dolayısıyla insanların ve diğer canlıların hayatını ve beden bütünlüğünü, kendisi dışındaki eşyaların varlığını veya çevreyi tehdit eden her türlü katı, sıvı ve gaz halindeki nesneler olarak tanımlanabilir. Tehlikeli eşyalar katı halde olabileceği gibi belli sınırlara sahip olmak şartıyla sıvı veya gaz da olabilir. Sıvı veya gazlarda bu sınırlar içinde bulundukları kap, şişe, tüp, tanker vb. muhafaza malzemeleridir.
Tehlikeli eşya taşımasında taraflar için eşyanın teslim alınmasından hak sahibine eşyanın teslimine kadar taşıma sözleşmesinden doğan bir takım hak ve yükümlülükler mevcuttur. Ayrıca taşıyıcının tehlikeli eşya taşımasında taşımanın temel sorunlarından olan hasar, ziya ve gecikmeden doğan sorumluluğu da bulunmaktadır. Bunun yanında taşıyıcı tehlikeli eşya taşımasında başka kişilerin fiil ve ihmallerinden sorumlu olabilmektedir.
Her taşımada olduğu gibi karayoluyla tehlikeli eşya taşımasında da yapılacak olan taşıma için başta taşıma senedi, yük senedi ve refakat bilgi ve belgeleri olmak üzere bir takım belgelerin kullanılması gerekmektedir. Bu kitapta bu hususlar da değerlendirme konusu yapılmaktadır.
Geçmişte ve günümüzde tacirler, gerek ticari işletmelerinin mali ve iktisadi durumunu, gerekse diğer kişilerle olan ticari ilişkilerin tespiti ve borç-alacak hesabı için defter tutma ihtiyacı hissetmişlerdir. Bugünkü anlamda ticari defter kayıtları tarihte ilk kez XIV. Louis’in 1673 tarihli -Ordonnance de Commerce- isimli kanun kuvvetinde emirnamesi ile düzenlenmiştir. Bu düzenleme öncelikle kendisini izleyen 1807 tarihli Fransız Ticaret Kanunu’na geçmiş, oradan da bu kanunun bir tercümesi olan 1850 tarihi Kanunname-i Ticaret ile ülkemiz mevzuatına katılmıştır.
1807 tarihli Ticaret Kanunundan 1926 tarihli Ticaret Kanununa, oradan da 1957 tarihli 6762 Sayılı Ticaret Kanunumuza yerleşen ticari defterler 01. 07. 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiştir. 6102 Sayılı TTK’da diğer Ticaret Kanunları’ndan farklı olarak ticari defterlerin delil niteliğine ilişkin hükümlere modern kanunlarda benzer hükümlerin yer almadığı gerekçesi ile yer verilmemiştir. Bunun yerine ticari defterlerin delil niteliğine ilişkin hükümler 01. 10. 2011 tarihinde yürürlüğe giren HMK m. 222’de tek bir maddede düzenlenmiştir. Bu durum doktrinde birçok tartışmayı beraberinde getirmiş, başta bu kanunların yürürlüğe girdiği tarihlerde hangisinin öncelikli olarak uygulanması gerektiği tartışılmıştır. Bunun yanı sıra ticari defterlerle ispata ilişkin hükümlerin TTK’da düzenlenmemiş olması ve HMK m. 222 hükmünün yeterince açıklık ihtiva etmemesi doktrinde tartışma konusu olmuştur.
Ticari defter tutulması yükümlülüğü, tacirler arasında çıkan uyuşmazlıklarda tarafların iddialarının ispatı için kullanılan birçok delilin yanı sıra ticari defterlerin de delil olarak kullanılabilmesinin yolunu açmıştır. Ticari defter ve belgelerin tutulması tacir açısından hem hak hem de yükümlülük niteliğindedir. Ticari defterlerin delil niteliğini haiz olabilmesi için usulüne uygun ve eksiksiz tutulması gerekmektedir.
Bu çalışmanın amacı ülkemizde ticari defterlerle ispat usulünde 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ile yapılan değişiklikleri tespit ederek, getirilen yeni düzenlemeyi başta yürürlük sorunu olmak üzere uygulamada ortaya çıkan diğer sorunlarla birlikte incelemektir.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Söz konusu Yasa yürürlüğe girmeden önce 26.06.2012 gün ve 6335 sayılı Yasa ile değiştirilmiştir. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun taşımaya ilişkin bölümü Dördüncü Kitap’la oluşturulmuştur. Türk Ticaret Kanunu’nun en çok değiştirilmiş hükümleri, bu Kitap’ta bulunmaktadır. Dördüncü Kitap’ta; genel olarak taşıma işleri, eşya taşıması, taşınma eşyasının taşıması, değişik tür araçlar ile eşya taşıması, yolcu taşıması ve taşıma işleri komisyonculuğu hükümlerine yer verilmiştir.
6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bazı hükümleri aynen veya güncelleştirilmek suretiyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na alınmıştır. Önceki Yasa uyarınca kökleşen uygulamalar ile ilgili Yargıtay kararları geçerliliğini korumaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nun Genel Gerekçesi’nde de, değinilen uygulamaların müktesebat olarak kabul edilmesi gerektiği izlenimi oluşmuştur. Bu nedenlerle Türk Ticaret Kanunu’nun madde açıklamalarında, eski Yargıtay kararlarına da ilgili yeni maddeler altında yer verilmiş bulunmaktadır.
Kararlara ilişkin olarak, en yeni tarihli kararlardan başlayarak, tarih ve karar sayısı ile birlikte sıralanmış ve bu suretle Yargıtay kararlarının gelişiminin takibi sağlanmıştır. Kitabın son bölümünde de ilgili yasalar, yönetmelikler ile uluslararası sözleşmelere de yer verilerek, uygulama kolaylığı sağlanmak istenmiştir." (Önsöz'den)
İçindekiler